本日、いなげやの株主交換に反対した株主から、株式買取請求にあたっての価格決定の申立てがなされた、とのニュースがありました。
わりと珍しい話題のニュースかなと思いましたので、サクッと見てみます。
この記事はnoteにもサマリー版を掲載しています
本日のピックアップニュース
－いなげや株の対価巡り法廷闘争 13％価格差に株主反発｜日本経済新聞－
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いなげや株の対価巡り法廷闘争 13%価格差に株主反発 - 日本経済新聞
2024年の食品スーパー「いなげや」の株式非公開化を巡り、当時の複数の個人株主が株式買い取り価格の上乗せを求め、東京地裁 ...
www.nikkei.com
株式交換など組織再編に反対の株主には、株式買取請求権というのがあり、このニュースはそれに関するものですが、普通、あまり話題になることはない気がします。
まして価格決定の申立てというのは中々珍しいのでは？という印象です（個人的感覚）。
ここまでの経緯
ここまでの組織再編の経緯としては、
- イオンがいなげや株式についてTOB（株式公開買付け）を行う
- イオンの子会社であるユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス（USMH）がいなげやを完全子会社とする株式交換を行う
という2stepになっています。
TOBの成立は2023年11月、株式交換の効力発生日は2024年11月30日です。関連IR（適時開示）は以下のとおり。
反対株主の買取請求権とは
それで、この株式交換について反対株主がいなげやに対して株式買取請求を行ったが、価格の協議が整わなかったので、反対株主の方から価格決定の申立てが裁判所に対してなされた、ということです。
条文も確認してみると、株式交換の場合の買取請求は以下です（会社法785条1項）。ちなみに、手続としては、株主総会に先立って株式交換に反対する旨を会社に通知し、株主総会で株式交換に反対する必要があります。
▽会社法785条1項（※【 】は管理人注）
（反対株主の株式買取請求）
第七百八十五条 吸収合併等【＝株式交換もここに含まれる】をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等【＝株式交換完全子会社もここに含まれる】に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
一・二 （略）
価格決定の申立ては以下のようになっています（同条2項）。要するに、株式交換の効力発生日から60日（＝30日＋30日）以内に、裁判所へ価格決定の申立てを行う必要があります。冒頭の記事によれば、本件の申立ては2025年1月ごろに行われたとのこと。
▽同条2項
（株式の価格の決定等）
第七百八十六条 株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と消滅株式会社等（吸収合併をする場合における効力発生日後にあっては、吸収合併存続会社。以下この条において同じ。）との間に協議が調ったときは、消滅株式会社等は、効力発生日から六十日以内にその支払をしなければならない。
２ 株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
３ （略）
４ 消滅株式会社等は、裁判所の決定した価格に対する第一項の期間の満了の日後の法定利率による利息をも支払わなければならない。
５ 消滅株式会社等は、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し、当該消滅株式会社等が公正な価格と認める額を支払うことができる。
６ 株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日に、その効力を生ずる。
７ （略）
ニュースの事例の反対株主の言い分は、TOB時の買付価格に比べて株式交換時の買収対価の方が13％安くなっており、そのような買収対価がTOB後に公表され株式交換が実施されたのは不公平である（※株式交換時の買収対価は、TOB時は明らかにされていなかった）、という内容のようです。
結び
どうなるかわかりませんが、TOBの時点からいなげやの完全子会社化は予定されていたが、後者の買収対価は前者の時点で明らかにされていなかった、という状況をどう見るかなんだろうなと（管理人の個人的意見）。
なお、そもそも株式交換とは何かについては、わかりやすく解説したコラム記事をメインブログに書いていますので、リンクからぜひご覧ください🔗
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